Pembina以数十亿美元收购金德摩根加拿大分公司

Pembina管道公司(“Pembina”或“公司”)已达成协议，根据该协议，它将从Kinder Morgan, Inc.(“KMI”)(“Cochin US收购”)以约43.5亿美元的总收购价格(“交易”)收购Kinder Morgan加拿大有限公司(“Kinder Morgan Canada”或“KML”)和Cochin管道系统的美国部分(“Cochin US”)。该交易对金德摩根加拿大公司的估值约为23亿美元，或每股15.02美元，基于Pembina普通股对KML证券的全股交换比率为0.3068，以及Pembina在本协议签订之日的30天成交量加权均价;和Cochin US，约20.5亿美元的现金对价。

在交易完成后，Pembina董事会还批准每股普通股增加0.01美元，即每月普通股股息率增加约5%。

通过此次交易，Pembina将收购战略性资产，包括Cochin管道系统、埃德蒙顿存储和终端业务以及温哥华码头(Vancouver Wharves)(大宗存储和进出口业务)。交易完成后，立即为Pembina提供完善的业务平台和可观的增长机会。

优质、综合的资产

Cochin干线系统(“Cochin”)是一个完全签约的跨境管道系统，具有高度战略意义，因为它连接Pembina的Channahon、Bakken和埃德蒙顿地区的资产，并连接Mont Belvieu、Conway和埃德蒙顿的市场。此外，未来还有可能将Cochin管道系统的东段连接到Pembina在安大略省萨尼亚的资产和市场。

此外，公司收购还包括在加拿大西部关键能源综合体的重要原油存储和终端业务，该综合体将Pembina的常规和油砂管道连接到所有主要出口管道，为客户提供更大的灵活性和更多的出口选择。

最后，温哥华码头的资产有可能进一步整合到Pembina的价值链中。

强大的商业平台

交易项下拟收购的资产主要由长期、按服务收费、不收即付的合同支持，由投资级交易对手方支持。该交易加强了Pembina的金融护栏，从而加强了整个Pembina的金融护栏。

加强多样化和未来增长

该交易增强了Pembina的盆地、货币和市场多元化，约50%的收购调整后EBITDA以美元计价，Cochin管道系统连接到芝加哥地区的优质凝析油供应。此外，Pembina认为，从目前确定的资本项目以及与Pembina现有业务的进一步整合中，可以获得有意义的好处。

积极的财务影响

该交易将立即增加调整后的每股现金流，并增加公司调整后息税折旧摊销前利润的按服务收费和“收或付”部分。

交易中收购的资产预计将在2019年产生约3.5亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。通过将这些资产与公司现有业务整合，Pembina估计，通过名义资本投资，可以在五年内实现5000万美元的增量运行率调整息税折旧摊销前利润。此外，Pembina预计，通过扩张机会，这些资产可额外产生5000万美元的运行率调整EBITDA。

＂此次收购对Pembina来说具有高度的战略意义，将加强与我们现有的特许经营的整合，进入令人兴奋的新业务，并明确为我们的股东创造长期价值Pembina的总裁兼首席执行官Mick Dilger说。这是一个理想的机会，继续建立我们的低风险、长期、收费服务的业务模式，同时通过一个非常可取的跨境管道将我们的触角延伸到美国。此外，作为加拿大西部油气生产商的领先综合服务提供商，它将加强Pembina的多元化和客户服务迪尔格先生补充说。

＂此次交易加强了Pembina调整后的息税折旧摊销前利润的质量，增加了调整后的每股现金流，完全符合Pembina的财务护栏。综合这些因素，我们有信心在交易完成后将股息增加约5%Pembina高级副总裁兼首席财务官Scott Burrows表示。

收购资产概述

该交易是Pembina获得Cochin 100%股权的独特机会，Cochin是两个重要的跨境凝析油进口管道之一。Cochin油田全长2900公里，从伊利诺伊州的芝加哥一直延伸到阿尔伯塔省的萨斯喀彻温堡，设计产能高达11万桶/天，主要由投资级交易对手的长期承付承诺支撑。Cochin补充了Pembina在加拿大西部现有的凝析油基础设施，并将公司的业务扩展到美国，有潜力为Pembina及其客户提供更好的市场准入和巨大的长期选择。科钦既是一个凝析油进口系统，在此之前是一个丙烷出口系统。

该交易还为Pembina提供了增强的多样化，并通过重要的原油储存终端业务(“储存业务”)进入新的特许经营机会，该业务战略性地位于埃德蒙顿地区原油综合设施的核心，并由与投资级对手方的长期收费合同支持。Pembina拥有1000万桶(净)的储油能力，良好的进出口连接以及与原油储油相关的强劲行业基本面，在当前环境下，这些资产极具吸引力。储存业务也与Pembina现有的常规和油砂管道和营销业务具有很强的战略一致性。存储业务还包括与两个铁路终端的直接连接，其所有权包括在交易中。

该交易还包括温哥华码头，这是加拿大最大港口温哥华港至关重要的商品进出口业务。温哥华码头是一个125英亩的散货海运码头设施，每年转移超过400万吨散货，并与信誉良好的交易对手签订收费合同，具有竞争力的定位为主要农业、采矿和石油产品客户的首选设施。Pembina已经确定了温哥华码头的一些扩张可能性，这将进一步将这些资产整合到Pembina的价值链中，帮助改善客户的网络背，并为Pembina现有的资产基础吸引更多的交易量。

公司收购条款摘要

根据管理公司收购的安排协议条款，Pembina将通过《艾伯塔省商业公司法》下的安排计划，收购金德摩根加拿大有限合伙公司的所有已发行和流通的限制性投票权股票(“限制性投票权股票”)和特别投票权股票(“特别投票权股票”)以及金德摩根加拿大有限合伙公司的所有B类股(“B类股”)。Pembina提出以0.3068股Pembina普通股收购每只已发行的限制性投票权股票和每只B类股，根据本协议签订之日Pembina和金德摩根加拿大公司的30天成交量加权均价分别为48.96美元和11.37美元，这相当于32%的溢价。公司收购价值约23亿美元，包括收购金德摩根加拿大公司的优先股和未偿还净债务。

本次公司收购须获得:(a)至少66.2 /3的限制性投票权股份和特殊投票权股份的股东的批准，这些股东作为单一类别共同投票;以及(b)限制性表决权股份的多数股东，在每种情况下亲自或委托他人出席限制性表决权股份和特别表决权股份股东的特别会议，以审议公司收购、阿尔伯塔省女王法院的批准、加拿大的某些监管批准以及其他惯例条件。

KMI持有所有特别表决权股份(KML约70%的表决权)，并在金德摩根加拿大公司的业务和资产中拥有相应70%的经济利益(通过其所有B类股的所有权)，已签署支持协议，根据该协议，KMI同意对其特别表决权股份投票支持公司收购。公司收购还需根据《加拿大竞争法》和《加拿大交通法》进行审批。

Cochin美国收购条款摘要

根据收购和出售协议的条款，Pembina将通过其全资子公司Pembina美国公司，以15.46亿美元现金收购Kinder Morgan Cochin LLC的所有未清偿会员权益，该实体持有Cochin US，按当时的汇率约为20.5亿美元。根据1976年的高铁法案，对科钦美国的收购必须得到批准。

额外的交易细节

该交易的交叉条件是完成公司收购和Cochin US收购。该项目已获得公司董事会的一致批准，预计将于2020年上半年完成。

关于公司收购的安排协议包括有关非邀请、金德摩根加拿大公司的受托人对财务优势备选方案的委托以及Pembina在金德摩根加拿大股东批准交易之日之前匹配该等方案的权利的习惯条款。

与Cochin US收购相关的现金对价最初将通过公司的25亿美元无担保信贷安排和新的10亿美元承诺定期安排提供资金。随后，Pembina预计将通过发行中期票据再融资。

与本次交易有关的安排协议和买卖协议的副本将保存在Pembina的SEDAR档案中，并可在www.sedar.com查看。

顾问

道明证券公司作为Pembina的独家财务顾问，负责此次交易。TD Securities Inc.已向Pembina董事会提供口头意见，声明截至其日期，并受其中所包含的假设、限制和资格的限制，从财务角度来看，根据交易支付的对价对Pembina是公平的。Stikeman Elliott LLP担任Pembina的加拿大法律顾问，Latham & Watkins LLP担任Pembina的美国法律顾问。

关于Pembina

总部位于卡尔加里的Pembina管道公司是一家领先的运输和中游服务提供商，已经为北美能源行业服务了65年。Pembina拥有一个综合管道系统，主要运输加拿大西部生产的各种碳氢化合物液体和天然气产品。公司还拥有气体收集和处理设施;石油和天然气液体基础设施和物流业务;正在发展出口码头业务;目前正在建设一个石化设施，将丙烷转化为聚丙烯。欲了解更多信息，请访问www.pembina.com．